Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Pavla Horáka, Ph.D., a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Kateřiny Hornochové ve věci žalobce Š. P., zastoupeného JUDr. Kamilem Podroužkem, advokátem, se sídlem v Hradci Králové, Fráni Šrámka 1139/2, PSČ 500 02, proti žalované SUZUKI MOTOR CZECH, s.r.o., se sídlem v Praze 7, U Průhonu čp. 1079/40, PSČ 170 00, IČO 25601121, o zrušení rozhodčího nálezu, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 6 Cm 82/2010, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 27. dubna 2010, č. j. 3 Cmo 367/2010-101, takto:

Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 27. dubna 2010, č. j. 3 Cmo 367/2010-101, se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.

Žalobce se domáhal zrušení rozhodčího nálezu na základě tvrzení, že rozhodčí soud neměl pravomoc rozhodčí nález vydat z důvodu neexistence rozhodčí smlouvy mezi účastníky. V řízení bylo prokázáno, že žalobce si u zájmového sdružení právnických osob CZ.NIC, jakožto správce doménových jmen „cz“, zaregistroval doménové jméno „suzuki.cz“, a to na základě Pravidel a postupů při registraci doménových jmen, vydaných tímto sdružením. V důsledku toho souhlasil s Pravidly alternativního řešení sporů, které by mohly vzniknout mezi žalobcem jako držitelem doménového jména a třetí osobou. Z těchto pravidel mimo jiné vyplývá, že třetí osoba, která se domnívá, že registrací konkrétního doménového jména byla dotčena její práva, může se rozhodnout řešit tento spor buď s využitím obecného soudu, nebo s využitím Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře ČR a Agrární komoře ČR. V takovém případě je držitel doménového jména na základě zmíněné rozhodčí veřejné nabídky povinen podrobit se tomuto řízení.

Soud prvního stupně zjistil, že žalobci, Š. P., byla rozhodčí žaloba doručena dne 26. června 2007. Žalobce se k této žalobě vyjádřil svým písemným podáním ze dne 9. července 2007, doručeným rozhodčímu soudu dne 11. července 2007. Ve vyjádření namítl především nedostatek pravomoci rozhodčího soudu. Z usnesení rozhodčího soudu při HK ČR a AK ČR ze dne 22. února 2007, sp. zn. Rsp 851/06, soud zjistil, že rozhodčí soud se v tomto řízení zabýval svou pravomocí vyplývající z čl. 18.1 Pravidel registrace doménových jmen „cz“ a dospěl k závěru, že má pravomoc ve věci rozhodovat.

Soud prvního stupně se ztotožnil s názorem žalobce ohledně neplatnosti rozhodčí smlouvy uzavřené mezi účastníky tohoto řízení formou veřejné rozhodčí nabídky. Vyšel z § 276 a násl. obchodního zákoníku (dále jako „obch. zák.“). Dospěl k závěru, že pokud držitel doménového jména projevil vůli ve vztahu k neurčitému počtu osob uzavřít s nimi rozhodčí smlouvu pro případ řešení sporů vzniklých z registrace domén, musela by třetí osoba, která by byla registrací doménového jména držitelem tohoto jména dotčena, tomuto držiteli jakožto navrhovateli oznámit, že veřejný návrh na uzavření smlouvy přijímá. A navrhovatel by musel přijetí návrhu potvrdit. V takovém případě by bylo možné uvažovat o uzavření rozhodčí smlouvy formou veřejné rozhodčí nabídky. Avšak oznámení třetí osoby se nemůže stát formou podání žaloby k rozhodčímu soudu. V takovém případě chybí konsenzus, tj. vzájemná shoda vůle navrhovatele a jejího akceptanta. Soud prvního stupně proto shledal žalobu důvodnou a vyhověl jí za použití § 31 písm. b) zák. č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů (dále jako „ZRŘ“).

K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 27. dubna 2010, č. j. 3 Cmo 367/2010-101, změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že se žaloba na zrušení rozhodčího nálezu zamítá, a rozhodl o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně a před soudem odvolacím.

Odvolací soud převzal pro odvolací řízení veškerá skutková zjištění soudu prvního stupně. Neztotožnil se však s právním posouzením věci soudem prvního stupně. Dle odvolacího soudu stojí posouzení věci na teleologickém výkladu § 278 obch. zák. ve vazbě na následující ustanovení § 279 obch. zák. Potvrzení ze strany navrhovatele není v tomto případě podstatné, jelikož návrh je dán vůči každému, kdo má za to, že je ve svých právech registrací domény dotčen. Veřejný návrh v daném případě splňuje všechny náležitosti dané § 276 obch. zák. a není na závadu, že je dán a spojen s určitou žádostí o registraci. Veřejný návrh vyhlášený jako součást podmínek v návrhu na registraci doménového jména je v souladu s úpravou uzavření rozhodčí smlouvy, dané v § 3 odst. 2 ZRŘ. Lhůtu přijetí podáním žaloby u rozhodčího soudu je v daném případě nutno rovněž považovat za přiměřenou. V těchto případech záleží přiměřenost na tom, kdy a za jakých okolností k podání žaloby došlo, přičemž sama žaloba „příjemce návrhu“ a její následné doručení „navrhovateli“, tj. osobě činící veřejný návrh, vyhovuje „oznámení o přijetí návrhu“.

Dále odvolací soud podotknul, že nic nebrání posoudit daný právní vztah i jako smlouvu uzavřenou ve prospěch třetího (§ 50 občanského zákoníku, dále jako „obč. zák.“). Názory žalobce, že se jedná o vnucení a nikoli dobrovolné přijetí Pravidel registrace, odvolací soud odmítnul. Zájemce o doménové jméno má možnost volby, zda se chce prezentovat na internetu nebo ne a jakou k tomu zvolí doménu. Tedy zda národní českou (.cz) nebo jinou národní, doménu Společenství (.eu) nebo vrcholovou generickou doménu (.com, .org, .net apod.). Žalobce dobrovolně zvolil doménové jméno v prostředí národní domény .cz, a to při vědomí pravidel registrace.

Odvolací soud tedy dovodil, že mezi účastníky řízení byla platně uzavřena rozhodčí smlouva podle § 2 a § 3 ZRŘ, a proto rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl.

Rozsudek odvolacího soudu napadl žalobce dovoláním. Jeho přípustnost zakládá na § 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. Jako dovolací důvod uplatňuje § 241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.

Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, který posoudil tzv. veřejnou rozhodčí nabídku jako veřejný návrh na uzavření smlouvy ve smyslu § 276 a násl. obch. zák.

Z ustanovení § 277 obch. zák. vyplývá, že veřejný návrh je zásadně odvolatelný. Jestliže je veřejná rozhodčí nabídka v rozporu s tímto kogentním ustanovením stanovena jako neodvolatelná, je nutné tento veřejný návrh považovat za absolutně neplatný v souladu s § 39 obč. zák.

Obchodní zákoník počítá s časovým omezením veřejné nabídky, tj. s konkrétně stanovenou či přiměřenou lhůtou pro akceptaci veřejné nabídky. Jestliže nebyla ve veřejné rozhodčí nabídce stanovena konkrétní lhůta, pak platí lhůta přiměřená. Odvolacím soudem dovozená akceptace nabídky ze strany žalované podáním žaloby k rozhodčímu soudu s ohledem na datum podání žaloby jistě nelze označit za akceptaci ve lhůtě přiměřené. Navíc z odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu není seznatelné, jakým způsobem dospěl Vrchní soud v Praze k závěru, že akceptace veřejné rozhodčí nabídky formou podání žaloby k Rozhodčímu soudu byla učiněna ve lhůtě přiměřené. Takový postup zakládá nepřezkoumatelnost rozhodnutí pro nedostatek důvodů.

Smyslem a účelem ustanovení § 276 a násl. obch. zák. je umožnit v obchodních závazkových vztazích jednostranné neadresné právní úkony směřující k uzavření smlouvy, jejichž obsah odpovídá ustanovení § 269 obch. zák. a nikoli k uzavření rozhodčí smlouvy, tj. k založení pravomoci rozhodčího soudu, což je otázka čistě procesní, nikoli hmotněprání.

Dovolatel se dále neztotožňuje s extenzivním výkladem § 278 obch. zák. Dle dovolatele veřejná rozhodčí nabídka nestanoví, že smlouva bude uzavřena se všemi osobami, které veřejný návrh přijaly ve lhůtě v něm určené. Dovolatel se dále domnívá, že kogentní ustanovení § 278 obch. zák. nelze vykládat jinak, než že k platnému uzavření smlouvy je třeba potvrzení ze strany navrhovatele (dovolatele), v čemž se ostatně shoduje i s právní teorií. Jelikož v projednávané věci k potvrzení ze strany navrhovatele nedošlo, nemohla být platně uzavřena rozhodčí smlouva.

Odvolací soud se rovněž nezabýval otázkou zveřejnění návrhu, což je rovněž podmínkou pro aplikaci § 276 a násl. obch. zák. Pro absenci zveřejnění nelze veřejnou rozhodčí nabídku posuzovat jako veřejný návrh na uzavření smlouvy.

Žalobce měl doménové jméno registrováno na fyzickou osobu, a jako takový byl i žalován. Dovolatel má tedy za to, že se mezi ním a sdružením CZ NIC i žalovanou jednalo o soukromoprávní vztah. Aplikace obchodního zákoníku na jejich závazkové vztahy nebyla platně ujednána ve smyslu ustanovení § 262 odst. 1 obch. zák. Dovolatel proto namítá, že jestliže se odvolací soud touto otázkou vůbec nezabýval, pak zatížil rozhodnutí pochybením, jež zakládá jeho nezákonnost a nepřezkoumatelnost pro nedostatek důvodů.

Dovolatel je přesvědčen, že veřejnou rozhodčí nabídku nelze posuzovat jako smlouvu ve prospěch třetího podle § 50 obč. zák., jelikož se svojí podstatou jedná o jednostranný neadresovaný právní úkon, který nemá povahu kontraktu, byť je součástí Pravidel registrace sdružení CZ.NIC, s nimiž musel dovolatel vyslovit v rámci registrace svůj bezpodmínečný souhlas. Podstatou smlouvy ve prospěch třetího je, že dlužník bere vůči druhé straně – věřiteli, který jedná vlastním jménem, závazek, že bude plnit třetí osobě (§ 50 obč. zák.). Vymezení třetí osoby není objektivně určitelné. Toto ustanovení není aplikovatelné na uzavírání rozhodčích smluv, jejichž smyslem je podřízení se smluvních stran pravomoci rozhodčího soudu, tedy otázka čistě procesní povahy, a nikoli hmotněprávní závazek dlužníka vůči věřiteli plnit ve prospěch třetí osoby.

Dále dovolatel namítá, že rozhodčí smlouva trpí nedostatkem písemné formy. Veřejná rozhodčí nabídka není rozhodčí doložkou ve smyslu ustanovení § 2 odst. 3 písm. b) ZRŘ, a proto na ni nelze aplikovat § 3 odst. 2 ZRŘ. Písemnost rozhodčí smlouvy jako předpoklad její platnosti v daném případě absentuje.

Dovolatel dále poukazuje na nedostatek autonomie vůle při vyjadřování souhlasu s Pravidly registrace. Sdružení CZ.NIC je jediným subjektem, který je oprávněn tyto služby v České republice poskytovat. Při provádění registrace domény „cz“ systém neumožní dokončit registraci (či obnovit platnost domény), aniž by registrující (dovolatel) vyjádřil souhlas s Pravidly registrace. Zájemci o registraci je předložena formulářová smlouva, kterou musí bezvýhradně akceptovat. Dovolatel nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že dovolatel má možnost volby, zda se bude prezentovat na internetu a pod jakou doménou. V prostředí českého internetu domény „com“, „net“ či „org“ nepředstavují plnohodnotnou substituci domény „cz“. Podle dovolatele tedy není přípustné, aby subjekty s monopolním postavením na trhu nutily své smluvní partnery k uzavírání smluv o přenesení pravomoci rozhodovat případné spory na nestátní orgány.

Pro řádné vedení rozhodčího řízení je třeba, aby pravomoc rozhodčího soudu byla založena v souladu s právním řádem. Absenci této zákonné podmínky jistě nelze nahrazovat odkazem na dlouhodobost a bezproblémovost fungování takového systému, což však Vrchní soud fakticky učinil.

Z výše uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud dovoláním napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.

Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.

Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) se zřetelem k bodu 7 článku II zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. lednem 2013, tj. před novelou občanského soudního řádu učiněnou zákonem č. 404/2012 Sb. (dále jen „o. s. ř.“).

Nejvyšší soud, jako soud dovolací (§ 10a o. s. ř.), po zjištění, že dovolání bylo podáno včas oprávněnou osobou a obsahuje stanovené náležitosti, dospěl k závěru, že dovolání je přípustné [§ 237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.].

Odvolání je současně důvodné, neboť odvolací soud dospěl k nesprávnému závěru, že v projednávané věci došlo k uzavření rozhodčí smlouvy mezi účastníky na základě veřejné rozhodčí nabídky.

Ze skutkových zjištění soudů vyplývá, že bod 18.1 Pravidel registrace doménových jmen v doméně „cz“ vydaných sdružením CZ.NIC obsahuje tzv. veřejnou rozhodčí nabídku. Dle této nabídky se držitel doménového jména neodvolatelně veřejně podrobuje pravomoci Rozhodčího soudu při HK ČR a AK ČR v rozhodčím řízení před tímto rozhodčím soudem v případě, že třetí osoba napadne doménové jméno držitele, zařazené v elektronické databázi doménových jmen v národní doméně „cz“, pokud třetí osoba písemně projeví vůči držiteli vůli podrobit se pravomoci tohoto rozhodčího soudu v dané věci s tím, že zahájí takový spor u tohoto rozhodčího soudu.

Podle odvolacího soudu se jedná o veřejný návrh na uzavření smlouvy podle obchodního zákoníku, který byl přijat podáním žaloby k rozhodčímu soudu.

Předně je třeba uvést, že přijetí veřejného návrhu na uzavření smlouvy podle § 276 a násl. obch. zák je jedním ze způsobů vzniku smlouvy podle obchodního zákoníku. Odvolací soud přitom vůbec nezkoumal, zdali předmětný závazkový vztah účastníků je skutečně vztahem obchodním zákoníkem se řídícím. V tomto je právní posouzení odvolacího soudu neúplné, tudíž nesprávné.

Vzhledem k dovolacím námitkám však i v případě, že by bylo zjištěno, že na daný právní vztah je třeba aplikovat obchodní zákoník, nelze tzv. veřejnou rozhodčí nabídku v projednávané věci považovat za veřejný návrh na uzavření smlouvy, kterým by došlo k uzavření rozhodčí smlouvy mezi účastníky.

Podle § 276 obch. zák. je veřejným návrhem na uzavření smlouvy projev vůle, kterým se navrhovatel obrací na neurčité osoby za účelem uzavření smlouvy, jestliže obsah odpovídá § 269 obch. zák.

Rozhodčí smlouva se může podle § 2 ZRŘ týkat jednotlivého již vzniklého sporu (smlouva o rozhodci) nebo všech sporů, které by v budoucnu vznikly z určitého právního vztahu nebo z vymezeného okruhu právních vztahů (rozhodčí doložka). Cílem rozhodčí smlouvy, jako dvoustranného právního úkonu, je přitom přenést pravomoc rozhodovat vzniklý spor mezi konkrétními subjekty před rozhodce do rozhodčího řízení. Obě strany sporu, resp. budoucího sporu, musí v rozhodčí smlouvě vyjádřit souhlas s konáním rozhodčího řízení. Veřejné prohlášení, které držitel doménového jména činí ve smlouvě uzavírané s registrátorem vůči neurčitému okruhu třetích osob, že bude případné vzniklé spory řešit v rozhodčím řízení, není vyjádřením adresné vůle řešit vzniklé spory v rozhodčím řízení.

Je třeba rovněž přisvědčit dalším námitkám dovolatele, že tzv. veřejná rozhodčí nabídka byla v rozporu s § 277 obch. zák. stanovena jako neodvolatelná. Podle § 278 obch. zák. je navíc k uzavření smlouvy na základě veřejné nabídky třeba potvrzení ze strany navrhovatele. K tomu rovněž v projednávané věci nedošlo.

Zavázal-li se držitel doménového jména ve smlouvě s registrátorem „neodvolatelně veřejně podrobit pravomoci Rozhodčího soudu při HK ČR a AK ČR v rozhodčím řízení před tímto rozhodčím soudem v případě, že třetí osoba napadne doménové jméno držitele, zařazené v elektronické databázi doménových jmen v národní doméně „cz“, pokud třetí osoba písemně projeví vůči držiteli vůli podrobit se pravomoci tohoto rozhodčího soudu v dané věci s tím, že zahájí takový spor u tohoto rozhodčího soudu“ a třetí osoba takový spor u rozhodčího soudu zahájila, nebyla tímto postupem mezi držitelem doménového jména a touto třetí osobou uzavřena rozhodčí smlouva.

K tomu je třeba doplnit, že závěry dovolacího soudu v projednávané věci nemají přitom dopad na způsoby řešení sporů v případě jiných domén. Systémy nestátního řešení doménových sporů u generických domén, které jsou celosvětově zavedeny a známy jako Uniform Domain-Name Dispute-Resolution, jsou založeny na zcela jiném principu, než je zavedeno podle Pravidel a postupů při registraci doménových jmen u domény „cz“.

Tzv. veřejnou rozhodčí nabídku, jak byla v projednávané věci učiněna, nelze posuzovat ani jako smlouvu ve prospěch třetího podle § 50 obč. zák., jak dovodil odvolací soud. Byť třetí osoba nemusí být ve smlouvě individuálně určena, je nutné, aby na základě uvedení objektivních skutečností byla určitelná (individualizována). Tvrzená veřejná nabídka k uzavření smlouvy představuje jednostranný neadresovaný právní úkon, ze kterého nevyplývá objektivní určitelnost třetí osoby. Skutečnost, že se kdokoli může cítit dotčen na svých právech příjemcem veřejné nabídky, a proto podá žalobu k rozhodčímu soudu, takovou objektivní určitelnost třetí osoby nepředstavuje. Navíc výše popsaným cílem rozhodčích smluv je podřízení se smluvních stran pravomoci rozhodčího soudu, tedy otázka procesní povahy, nikoli hmotněprávní závazek dlužníka vůči věřiteli plnit ve prospěch třetí osoby.

Dospěl-li proto odvolací soud k závěru, že došlo k uzavření rozhodčí doložky na základě přijetí tzv. veřejného rozhodčího návrhu, je jeho právní posouzení nesprávné.

Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první o. s. ř.), napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil (§ 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř.) a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta první o. s. ř.).

Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§ 243d odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř.). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.

V Brně dne 17. prosince 2013